Перечень документов

Правоспособность и полномочия Проверка правоспособности и полномочий органов управления обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ на совершение сделки

Для проведения экспертизы Вам не обязательно иметь все документы из данного списка. В процессе экспертизы Вы сможете указать, что у Вас отсутствует тот или иной документ и увидеть какие это повлечет за собой риски.

Перейти к экспертизе

Перечень документов для проведения правовой экспертизы контрагента - общества с ограниченной ответственностью.

№	Наименование документа	Форма предоставления документа (оригинал/копия)
1	Устав и все внесенные в него изменения, содержащие отметку Федеральной налоговой службыо регистрации (указание на ОГРН юридического лица и государственный регистрационный номер (ГРН) данной редакции устава/изменения устава). (В случае если юридическое лицо, его устав и внесенные в него изменения были зарегистрированы до 01.07.2002 г. возможно представление нотариально заверенных копий устава и внесенных в него изменений, содержащих отметку органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц до 01.07.2002).	Копии, заверенные нотариально либо территориальным подразделением Федеральной Налоговой Службы России.
2	Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, выданная территориальным подразделением Федеральной Налоговой Службы России по состоянию на текущую дату.	Оригинал или копия, заверенная нотариально.
3	Список или выписка из списка участников общества, составленные по состоянию на текущую дату	Оригинал или копия, заверенная нотариально.
4	Нотариально удостоверенная карточка с образцами подписей руководителя и главного бухгалтера юридического лица и оттиска печати либонотариальноудостоверенный образец подписи руководителя.	Оригинал с нотариально заверенными подписями или нотариально заверенная копия указанной карточки.
5	Протокол (выписка из него) общего собрания участников об избрании руководителя либо решение совета директоров (выписка из него) об избрании руководителя, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров и решение вопроса об избрании руководителя отнесено к компетенции совета директоров.	Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества.
6	Протокол общего собрания участников (выписка из него) об избрании совета директоров в составе, действующем на дату избранияруководителя (в случае, если уставом общества в редакции, действующей на дату избрания руководителя, решение вопроса об избраниируководителя было отнесено к компетенции совета директоров).	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
7	Протокол общего собрания участников (выписка из него) об избрании совета директоров в составе, действующем на текущую дату (в случае, если уставом общества в редакции, действующей на текущую дату, предусмотрено избрание совета директоров).	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
8	В случае, если функциируководителя общества переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), то представляются: протокол общего собрания участников (выписка из него) о принятом решении о передаче полномочий и утверждении условий договора с управляющей организацией (управляющим), либо протокол совета директоров (выписка из него), в случае если уставом предусмотрено образование совета директоров и к компетенции совета директоров относится принятие решения о передаче полномочий и утверждении условий договора с управляющей организацией (управляющим); договор, заключенный с управляющей организацией (управляющим) от имени общества; пакет документов на управляющую организацию (такой же, как на любого участника сделки) или документ, подтверждающий регистрацию управляющего в качестве индивидуального предпринимателя, и ксерокопия всех страниц документа, удостоверяющего личность управляющего; решение территориального органа Федеральной антимонопольной службы об удовлетворении ходатайства о даче согласия на совершение сделки или нескольких сделок, направленных на приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих осуществлять функции исполнительного органа общества (В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам управляющей и управляемой компаний (групп лиц указанных компаний) превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу управляемой компании, и ее группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей либо если одно из указанных лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов). В случае если сделка совершается между управляющей и управляемой компаниями, входящими в одну группу лиц и соблюдены требования, предусмотренные ст. 31 ФЗ «О защите конкуренции» на юридическую экспертизу представляются документы, содержащие соответствующую информацию.	Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества либо.
9	Доверенности на уполномоченных лиц (в случае, если предполагается заключение сделки от имени общества представителем по доверенности).	Оригиналы либо копии, заверенные нотариально.
10	Внутренние документы юридического лица (положения о совете директоров, правлении, генеральном директоре/финансовый плани т.п.), если в уставе имеются ссылки на эти документы (в части ограничения полномочий органов управления юридического лица на совершение сделок).	Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества.
11	Протокол (выписка из протокола) общего собрания участников, либо совета директоров (в случае, если согласно уставу предусмотрено образование совета директоров и принятие решений об одобрении сделки, указанной ниже, отнесено к компетенции совета директоров) об одобрении крупной сделки, сумма обязательств по которой или стоимость имущества, являющегося предметом которой, составляет от 25 до 50% балансовой стоимостиактивов общества (при этом, в случае если одобряется совершение залоговой сделки в нем должно быть указано условие о порядке обращения взыскания на предмет залога).	Оригинал.
12	Протокол общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, сумма обязательств по которой или стоимость имущества, являющегося предметом которой, составляет более 50% балансовой стоимости активов общества (при этом, в случае если одобряется совершение залоговой сделки в нем должно быть указано условие о порядке обращения взыскания на предмет залога).	Оригинал.
13	Протокол общего собрания участников либо совета директоров (в случае, если согласно уставу предусмотрено образование совета директоров и принятие решений об одобрении сделки, указанной ниже, отнесено к компетенции совета директоров) о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом к протоколу должны прилагаться копии бюллетеней (иных документов согласно внутренним нормативным актам общества) для голосования, в случае если решение принято путем проведения заочного голосования	Оригинал.
14	Трудовой договор, заключенный с единоличным исполнительным органом в случае, если в уставе общества имеется указание на то, что срок полномочий единоличного исполнительного органа определяется заключенным с ним трудовым договором.	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
15	Заверенная подписью уполномоченного лица и печатью копия бухгалтерского баланса общества за последний календарный месяц (если планируется совершить сделку с имуществом, то дополнительно предоставляется подписанная руководителем и главным бухгалтером общества справка о балансовой стоимости имущества, являющегося предметом сделки, на последний день календарного месяца, предшествующего сделке).	Заверяются подписями уполномоченного лица общества, главного бухгалтера и печатью общества
16	Письмо за подписью единоличного исполнительного органа общества, содержащее следующую информацию: о наличии/отсутствии заинтересованности лиц, указанных в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в совершении обществом сделки; о действующей редакции Устава общества (с учетом всех изменений, внесенных в Устав) по состоянию на текущий момент; о том, что общество не находится в настоящее время в стадии ликвидации, реорганизации или в отношении него не возбуждено дело о банкротстве, об административном правонарушении; о том, что общество не является/является: а) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит следующим юридическим лицам: государственным корпорациям, государственным компаниям, субъектам естественных монополий, организациям, осуществляющим регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов, государственным унитарным предприятиям, муниципальным унитарным предприятиям, автономным учреждениям, а также хозяйственным обществам, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50%; б) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит указанным в пп. а) настоящего пункта дочерним хозяйственным обществам.	Оригинал.
17	Положение о закупке товаров, работ, услуг, в случае, если общество является: а) государственной компанией, субъектом естественных монополий, организацией, осуществляющей регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов, а также хозяйственным обществом, в уставном капитале которого доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50%; б) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит следующим юридическим лицам: государственным корпорациям, государственным компаниям, субъектам естественных монополий, организациям, осуществляющим регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов, государственным унитарным предприятиям, муниципальным унитарным предприятиям, автономным учреждениям, а также хозяйственным обществам, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50%; в) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит указанным в пп. б) настоящего пункта дочерним хозяйственным обществам, либо письмо Общества о его отсутствии.	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества;

Документы для проведения правовой экспертизы контрагента - акционерного общества.

№	Наименование документа	Форма предоставления документа (оригинал/копия)
1	Устав и все внесенные в него изменения, содержащие отметку Федеральной Налоговой Службы о регистрации (указание на ОГРН и ГРН) (В случае если юридическое лицо, его устав и внесенные в него изменения были зарегистрированы до 01.07.2002 г. возможно представление нотариально заверенных копий устава и внесенных в него изменений, содержащих отметку органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц до 01.07.2002).	Копии, заверенные нотариально либо территориальным подразделением Федеральной Налоговой Службы.
2	Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, выданная территориальным подразделением Федеральной Налоговой Службы России по состоянию на текущую дату.	Оригинал либо копия, заверенная нотариально.
3	Карточка с образцами подписей руководителя и главного бухгалтера юридического лица и оттиска печати/ нотариально заверенный образец подписи руководителя.	Оригинал с нотариально заверенными подписями или нотариально заверенная копия указанной карточки
4	Протокол общего собрания акционеров (выписка из него) об избрании единоличного исполнительного органа либо решение совета директоров (выписка из него), если уставом общества решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа отнесено к компетенции совета директоров.	Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества.
5	Протокол общего собрания акционеров (выписка из него) об избрании совета директоров в составе, действующем на дату избрания единоличного исполнительного органа (в случае, если уставом общества в редакции, действующей на дату избрания единоличного исполнительного органа, решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа было отнесено к компетенции совета директоров).	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
6	Протокол общего собрания акционеров (выписка из него) об избрании совета директоров в составе, действующем на текущую дату, либо письмо общества о том, что совет директоров не избирался (если устав общества предусматривает избрание совета директоров).	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества; оригинал.
7	Протокол органа управления общества, к компетенции которого согласно редакции устава, действующей на дату избрания правления, было отнесено избрание правления общества, об избрании правления в составе, действующем на текущую дату.	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
8	Выписка из реестра акционеров о составе акционеров, владеющих более чем 2 процентами акций общества по состоянию на текущую дату.	Оригинал
9	В случае, если функции единоличного исполнительного органа общества переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), то представляются: протокол общего собрания акционеров (выписка из него) о принятом решении о передаче полномочий; договор, заключенный с управляющей организацией (управляющим) от имени общества председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров (в этом случае представляется также решение (выписка из него) совета директоров о предоставлении указанных полномочий); пакет документов на управляющую организацию (такой же, как на любого участника сделки) или документ, подтверждающий регистрацию управляющего в качестве индивидуального предпринимателя, и ксерокопия всех страниц документа, удостоверяющего личность управляющего; решение территориального органа Федеральной антимонопольной службы об удовлетворении ходатайства о даче согласия на совершение сделки или нескольких сделок, направленных на приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих осуществлять функции исполнительного органа общества (в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам управляющей и управляемой компаний (групп лиц указанных компаний) превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу управляемой компании, и ее группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей либо если одно из указанных лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов). Решение не представляется, если сделка совершается между управляющей и управляемой компаниями, входящими в одну группу лиц и соблюдены требования, предусмотренные ст. 31 ФЗ «О защите конкуренции».	Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества.
10	Договор, заключенный с единоличным исполнительным органом, в случае если в уставе общества имеется указание на то, что срок полномочий единоличного исполнительного органа определяется заключенным с ним трудовым договором.	Копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
11	Доверенности на уполномоченных лиц (в случае, если предполагается заключение сделки от имени общества представителем по доверенности).	Оригиналы или копии, заверенные нотариально.
12	Внутренние документы общества (положения о совете директоров, правлении, генеральном директоре и т.п.), если в уставе имеются ссылки на эти документы (в части ограничения полномочий органов управления юридического лица на совершение сделок).	Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества.
13	Протокол общего собрания акционеров (если совет директоров не предусмотрен уставом общества) либо протокол заседания совета директоров об одобрении крупной сделки, в случае, если заключаемый договор связан с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% величины балансовой стоимости активов общества (а также в иных случаях, при которых на совершаемые обществом сделки уставом общества распространен порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах»). (Решение должно быть принято единогласно. При этом, в случае если одобряется совершение залоговой сделки в нем должно быть указано условие о порядке обращения взыскания на предмет залога).	Оригинал.
14	Протокол общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки, в случае, если заключаемый договор связан с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50% величины балансовой стоимости активов общества. (Решение должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. При этом, в случае если одобряется совершение залоговой сделки в нем должно быть указано условие о порядке обращения взыскания на предмет залога).	Оригинал или копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
15	Протокол общего собрания акционеров либо совета директоров об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьями 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом к протоколу должны прилагаться копии бюллетеней для голосования, в случае если решение принято путем проведения заочного голосования	Оригинал или копия, заверенная подписью уполномоченного лица и печатью общества.
16	Протокол заседания совета директоров об одобрении обществом сделки, в случае, если в уставе содержатся ограничения полномочий единоличного исполнительного органа на заключение сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, и их одобрение относится к компетенции совета директоров.	Оригинал.
17	В случае если в уставе общества содержится информация о наличии в обществе «золотой акции» и необходимости принятия решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность представляются: выписка из реестра акционеров, заверенная реестродержателем, о наличии в обществе «золотой акции» с указанием, за каким государственным органом закреплена указанная акция (если такая информация отсутствует в уставе); письменное уведомление представителя государственного органа Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, за которым закреплена «золотая акция», направленное ему в сроки, предусмотренные уставом либо положением об общем собрании акционеров общества, содержащее сведения о сроках проведения собрания акционеров и предполагаемой повестке дня, в которой должно быть предусмотрено рассмотрение вопроса о заключении сделки, являющейся для общества крупной сделкой либо сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, квитанция об отправке уведомления (если уведомление отправлено по почте заказным письмом); положение об общем собрании акционеров (в случае его наличия); документы, подтверждающие голосование представителя государственного органа Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образований, за которым закреплена «золотая акция», за заключение сделки, являющейся для общества крупной сделкой либо сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность.	Оригиналы либо копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества.
18	В случае, если совершается сделка (взаимосвязанные сделки), сумма обязательств по которой (сумма обязательств по взаимосвязанным сделкам) составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого акционерного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, либо сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, представляются: подписанное единоличным исполнительным органом открытого акционерного общества письмо, содержащее информацию о том, что на дату представления документов на юридическую экспертизу обществом не было получено / было получено добровольное или обязательное предложение о приобретении акций общества, предусмотренное гл. XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах»; решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок в случае, если обществом получено добровольное или обязательное предложение о приобретении акций общества, предусмотренное гл. XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах.	Оригинал
19	Копия бухгалтерского баланса по состоянию за календарный месяц, предшествующий сделке (дополнительно предоставляются справка о балансовой стоимости имущества, являющегося предметом сделки и о соотношении балансовой стоимости этого имущества кбалансовой стоимости активов общества по состоянию на последний день календарного месяца, предшествующего сделке).	Заверенная подписями руководителя и главного бухгалтера, а также печатью общества
20	Письмо за подписью единоличного исполнительного органа общества, содержащее следующую информацию: о наличии/отсутствии заинтересованности лиц, указанных в ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», в совершении обществом сделки; о действующей редакции Устава общества (с учетом всех изменений, внесенных в Устав); о том, что общество не находится в настоящее время в стадии ликвидации, реорганизации или в отношении него не возбуждено дело о банкротстве, об административном правонарушении; о том, что общество не является/является: а) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит следующим юридическим лицам: государственным корпорациям, государственным компаниям, субъектам естественных монополий, организациям, осуществляющим регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов, государственным унитарным предприятиям, муниципальным унитарным предприятиям, автономным учреждениям, а также хозяйственным обществам, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50%; б) дочерним хозяйственным обществам, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит указанным в пп. а) настоящего пункта дочерним хозяйственным обществам;	Оригинал.
21	Положение о закупке товаров, работ, услуг, в случае, если общество является: а) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит следующим юридическим лицам: государственным корпорациям, государственным компаниям, субъектам естественных монополий, организациям, осуществляющим регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов, государственным унитарным предприятиям, муниципальным унитарным предприятиям, автономным учреждениям, а также хозяйственным обществам, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50%; б) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит указанным в пп. а) настоящего пункта дочерним хозяйственным обществам, либо письмо Общества об его отсутствии.	Копии, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью общества;
22	Решение совета директоров (либо общего собрания акционеров, если совет директоров не создан) об определении рыночной стоимости являющегося предметом крупной сделки имущества (если сделка крупная).	Оригинал.
23	Выписка из реестра акционеров общества, о количестве голосующих акций, принадлежащих государству и (или) муниципальному образованию, в случае если сделка является для общества крупной. В случае если государству и (или) муниципальному образованию принадлежит от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества, то помимо решения совета директоров об определении цены имущества, являющегося предметом крупной сделки, должна быть также представлена копия мотивированного заключения уполномоченного государственного органа либо письмо общества о том, что уведомление о принятом советом директоров общества решении об определении цены имущества было направлено в уполномоченный государственный орган и соответствующее мотивированное заключение не получено.	Оригинал.

Перейти к экспертизе

RiskOver.ru